Pflichtangebot oor Engels

Pflichtangebot

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compulsory offer

voorbeelde

Abschließend sei gesagt: Weichen Mitgliedstaaten von der Regelung über Pflichtangebote ab, müssen sie dennoch den allgemeinen Grundsatz des Schutzes von Minderheitsaktionären beachten und gewährleisten, dass diese die gleiche Behandlung wie Mehrheitsaktionäre genießen.
In conclusion, when Member States derogate from the mandatory-bid rule, they must nevertheless respect the general principle of protection of minority shareholders and ensure that they benefit from a treatment equivalent to that of majority shareholders.

Art. 5 der Richtlinie 2004/25 („Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis“) lautet:
Article 5 of Directive 2004/25 (‘Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price’) provides:

Bei einem Pflichtangebot gilt die Gegenleistung des Angebots als angemessen.
Following a voluntary bid, in both of the cases referred to in paragraph 2(a) and (b), the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair where, through acceptance of the bid, the offeror has acquired securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights comprised in the bid.

Eine moderne Form der Übernahmetaktik durch „Heranschleichen“ (auch Creeping-In genannt), in der mittels Cash Settled Equity Swaps die Meldepflichten des WpHG systematisch unterwandert werden, bis spätestens bei einem Aktienanteil von 30 % ein Pflichtangebot für alle noch ausstehenden Aktien abgegeben werden muss, zieht vermehrt Aufmerksamkeit auf sich.
In this procedure the acquirer uses cash settled equity swaps to undermine WpHG notification requirements systematically until she holds at least 30% of the voting rights in the target company. In this case the acquirer has the obligation to submit a mandatory takeover bid for the remaining outstanding shares.

Das genannte Konzept ist relevant für die Feststellung, ob die Kontrollschwelle überschritten wurde und ob folglich ein Pflichtangebot unterbreitet werden muss.
The concept of "acting in concert" is relevant for calculating whether the control threshold has been crossed and, consequently, whether an obligation to launch a mandatory bid has arisen.

Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis
Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price

Bei einem Pflichtangebot gilt die Gegenleistung des Angebots als angemessen.
Following a mandatory bid, the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair.

Normalerweise bedeutet dieser Grundsatz, dass jemand, der die Kontrolle über ein börsennotiertes Unternehmen übernimmt, ein Pflichtangebot über dem von den Minderheitsaktionären gehaltenen Kapital abgeben muss.
This principle normally implies that persons acquiring control of a listed company should launch a mandatory bid over the capital held by minority shareholders.

In ihrer Antwort vom 2.6.2010 auf die Anfrage E-2107/10 des Fragestellers zur Verletzung der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG beim Verkauf der Mehrheitsbeteiligung der OTE an die Deutsche Telekom heißt es, die Kommission sei besorgt, dass die Bestimmungen der Übernahmerichtlinie und insbesondere die Bestimmungen über Pflichtangebote, den Schutz der Minderheitsaktionäre und die Gleichbehandlung von Aktionären nicht korrekt angewandt worden sein könnten und/oder dass die Möglichkeit der Mitgliedstaaten, von diesen Bestimmungen abzuweichen, zu weitgehend ausgelegt worden sein könnte.
In its answer of 2 June 2010 to my question (E‐2107/10EN) about the violation of EU Directive 2004/25/EC on takeover bids in case of the sale of a majority stake in Hellenic Telecommunications Organisation (OTE) to Deutsche Telekom, the Commission stated: ‘The Commission is concerned that the provisions of the Takeover Bids Directive, notably the provisions regarding the mandatory bid, protection of minority shareholders and equivalent treatment of shareholders, may not have been implemented correctly and/or that the possibility for Member States to make derogations to those provisions has been interpreted too extensively.

Das Ziel dieser Arbeit besteht in der Analyse der Wirksamkeit des Pflichtangebots.
At first glance, this involves a high risk of an unintentional acceptance by the targets’ shareholders.

Im Zusammenhang mit der Richtlinie 2004/25 macht Bertelsmann insbesondere geltend, dass es im Verlauf der Entstehungsgeschichte dieser Richtlinie Uneinigkeit darüber gegeben habe, ob die Abgabe eines Pflichtangebots als einziges Mittel zum Schutz der Minderheitsaktionäre in Frage kommen solle.
In connection with Directive 2004/25 Bertelsmann claims in particular that in the course of the drafting history of this directive there was disagreement over whether a mandatory bid should be the only possible means of protecting minority shareholders.

Eine Ausnahme könnte Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 darstellen, der die Abgabe des Pflichtangebots einer die Kontrolle einer Gesellschaft übernehmenden natürlichen oder juristischen Person regelt.
One exception might be Article 5(1) of Directive 2004/25, which regulates mandatory bids made by a natural or legal person acquiring control of a company.

Dazu weist sie darauf hin, dass das in der Richtlinie 2004/25 vorgesehene Pflichtangebot eine Ausnahme im Gesellschaftsrecht darstelle und daher nicht als Ausfluss eines allgemeinen Rechtsgrundsatzes angesehen werden könne.
In this respect it points out that the mandatory bid provided for in Directive 2004/24 constitutes an exception in company law and cannot therefore be regarded as the result of a general principle.

Gemäß historischer Renditen kann mit der Vorgabe, dass bei Ankündigung des Pflichtangebots der aktuelle Aktienkurs um mindestens 14 % über dem 3-Monatsdurchschnittskurs liegen muss, was im Mittel alle acht Monate der Fall ist, die Gefahr einer Angebotsannahme auf weniger als fünf Prozent reduziert werden.
We show that with a temporal shift of the mandatory takeover bid to a point in time when the share price is above the three months average share price an unintentional acceptance is virtually impossible.

Nach dem norwegischen Gesetz muss der Erwerber von mehr als einem Drittel der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ein Pflichtangebot für die restlichen Aktien dieser Gesellschaft abgeben.
According to the provisions of Norwegian law, an acquirer of more than one third of the shares in a listed company is obliged to make a mandatory bid for the remaining shares in the company.

Ein Pflichtangebot wäre erst ab 30 Prozent fällig geworden.
A mandatory offer would have applied starting from 30 percent only.

Die Mitgliedstaaten können in Bezug auf bestimmte Hörfunkdienste und Fernsehübertragungskanäle von allgemeinem Interesse gegenüber den ihrer Rechtshoheit unterliegenden Unternehmen, für die Übertragungspflichten gelten, zumutbare Ansprüche auf Pflichtangebote festlegen.
Member States may additionally impose reasonable 'must offer' entitlements, in respect of specified radio and television broadcast channels of general interest, to the undertakings subject to must-carry obligations under their jurisdiction.

In seiner Antwort auf eine frühere diesbezügliche Anfrage (Η‐0553/08(2)) betonte der zuständige Kommissar McCreevy: „Weichen Mitgliedstaaten von der Regelung über Pflichtangebote ab, müssen sie dennoch den allgemeinen Grundsatz des Schutzes von Minderheitsaktionären beachten und gewährleisten, dass diese die gleiche Behandlung wie Mehrheitsaktionäre genießen.
In his answer to a previous, related question (H‐0553/08(1)), the Commissioner responsible, Mr McCreevy, stated that ‘when Member States derogate from the mandatory-bid rule, they must nevertheless respect the general principle of protection of minority shareholders and ensure that they benefit from a treatment equivalent to that of majority shareholders.

„Richtlinien 77/91/EWG, 79/279/EWG und 2004/25/EG – Allgemeiner Grundsatz des Gemeinschaftsrechts betreffend den Schutz von Minderheitsaktionären – Nichtbestehen – Gesellschaftsrecht – Übernahme der Kontrolle – Pflichtangebot – Empfehlung 77/534/EWG – Wohlverhaltensregeln“
(Directives 77/91/EEC, 79/279/EEC and 2004/25/EC – General principle of Community law on the protection of minority shareholders – None – Company law – Acquisition of control – Mandatory bid – Recommendation 77/534/EEC – Code of Conduct)

Außerdem gelte der Begriff „gemeinsames Handeln“, wie ihn das Unionsrecht vorsehe, nur im Rahmen eines öffentlichen Pflichtangebots, da der Unionsgesetzgeber vermute, dass gemeinsam handelnde Personen solche seien, die kontrolliert würden oder andere Personen kontrollierten, und die alle zusammen die Kontrolle über die emittierende Gesellschaft durch die Übernahme oder die Vereitelung des Erfolgs des Angebots beabsichtigten. Art.
They also argued that the concept of ‘concerted action’, as provided for in EU law, applies only in the context of a binding takeover bid, since the EU legislature presumes that persons who are controlled or who control others act in concert and that, together, they seek to assume control of the issuing company through the execution of the bid or the frustration thereof.

Art. 5 der Richtlinie 2004/25, der die Überschrift „Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis“ trägt, bestimmt in den Abs. 1, 3 und 4 Folgendes:
Article 5 of Directive 2004/25, which is headed ‘Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price’, provides as follows in paragraphs 1, 3 and 4: